Vorkehrungen zum Umgang mit Interessenkonflikten bei der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen

Wir leben vom Vertrauen unserer Kunden, unserer Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit in die Leistung und Integrität unseres Unternehmens. 
Dieses Vertrauen hängt wesentlich davon ab, wie sich unsere Mitarbeitenden, Führungskräfte und die Mitglieder des Vorstands („Mitarbeitende“) verhalten und wie sie ihre Fähigkeiten zum Nutzen unserer Kunden und des Unternehmens einsetzen. Als Kunde unseres Hauses sollen Sie sich stets darauf verlassen können, dass unsere Mitarbeitenden Dienstleistungen mit der bestmöglichen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit unter der gebotenen Wahrung der Interessen unserer Kunden erbringen. Hierzu haben wir uns hohe Verhaltensstandards gegeben, die das Vertrauen unserer Kunden weiter festigen und die Einhaltung der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen zu einem festen Bestandteil unserer geschäftlichen Aktivitäten werden lassen.
Interessenkonflikte lassen sich bei einer Privatbank, die für ihre Kunden unter anderem eine Vielzahl von Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen erbringt, Unternehmen finanziert und berät, nicht immer ausschließen. 

Mit den Vorkehrungen zum Umgang mit Interessenkonflikten setzen wir diese Standards bei der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen („Wertpapiergeschäft“) um. Interessenkonflikte können im Wertpapiergeschäft immer dann entstehen, wenn ein Kunde uns einen Auftrag erteilt hat und seine Erwartungshaltung an eine ordnungsgemäße Erbringung dieser Dienstleistung auf Marktteilnehmer mit entgegengesetzten Interessen trifft. Unterschiedliche Erwartungshaltungen lassen sich gerade bei einer Bank nicht immer gänzlich ausschließen, da wir unseren Kunden nicht nur im Wertpapiergeschäft, sondern auch bei allen anderen Bankdienstleistungen zur Seite stehen wollen; Interessenkonflikte können aber die Professionalität und Reputation unseres Hauses in Zweifel ziehen. Daher haben wir angemessene Vorkehrungen getroffen, mit denen wir solche Sachverhalte so früh wie möglich erkennen und sachgerecht handhaben können. 
Mit den nachfolgend dargestellten Grundsätzen, die einen verbindlichen und dauerhaften Mindeststandard für alle Mitarbeitenden der Warburg Bank darstellen, möchten wir Sie unter Hinweis auf das Wertpapierhandelsgesetz über unseren Umgang mit möglichen Interessenkonflikten unterrichten. Dabei tragen wir auch solchen Interessenkonflikten Rechnung, die sich aus der Struktur oder Geschäftstätigkeit anderer Unternehmen der Warburg-Gruppe ergeben und die uns bekannt sind. 
Grundsätzlich können Interessenkonflikte auch dadurch auftreten, dass Grundsätze oder Ziele, die den Umsatz, das Volumen oder den Ertrag der im Rahmen der Anlageberatung empfohlenen Geschäfte unmittelbar oder mittelbar betreffen (Vertriebsvorgaben), aufgestellt werden. Allerdings weisen wir auch darauf hin, dass durch entsprechende organisatorische Vorkehrungen sichergestellt ist, dass Kundeninteressen immer Vorrang haben und dies streng überwacht wird.

Der Vorstand der Warburg Bank hat unter seiner direkten Verantwortung eine so genannte Compliance-Stelle eingerichtet und dauerhaft mit dem Management von Interessenkonflikten beauftragt. Sie ist von den Handels-, Geschäfts- und Abwicklungsabteilungen der Bank unabhängig und kann ihre Aufgaben dadurch neutral und weisungsfrei ausüben.

Compliance ist verpflichtet,
(a) Interessenkonflikte zu identifizieren und
(b) angemessene und wirksame Vorkehrungen einzuführen, um Konflikte unter gebotener Wahrung des Kundeninteresses zu bewältigen. Kann das Risiko einer erheblichen Beeinträchtigung von Kundeninteressen dennoch nicht mit hinreichender Sicherheit ausgeschlossen werden, trägt Compliance dafür Sorge, dass
(c) Sie als Kunde oder Geschäftspartner der Warburg Bank vor Inanspruchnahme der Dienstleistung über die allgemeine Art des Konfliktes informiert werden:

a) Identifikation von Interessenkonflikten 
Im Zusammenhang mit unserem Wertpapiergeschäft können sich Interessenkonflikte im Wesentlichen in den Bereichen Emissions- und Platzierungsgeschäft, Wertpapierhandel, Vermögensverwaltung, Mandatsbetreuung, Anlageberatung und Unternehmensfinanzierung ergeben. 
Im Wertpapiergeschäft ist es denkbar, dass verschiedene Parteien unterschiedliche Interessen in finanzieller Art oder hinsichtlich des Ergebnisses einer Dienstleistung oder eines getätigten Geschäftes haben. Möglicherweise können auch auf einem Geschäftsgebiet Konkurrenzverhältnisse bestehen, finanzielle Zuwendungen zu einer sachfremden Ungleichbehandlung von Kunden oder Kundengruppen führen oder übermäßige Zuwendungen ausschlaggebend für nicht am Kunden ausgerichtete Interessenlagen sein. Daher überwachen wir Geschäftsaktivitäten bzw. haben organisatorische Maßnahmen und Verhaltensvorgaben implementiert u. a., wenn 

• Beziehungen unseres Hauses zu einem Emittenten von Finanzinstrumenten bestehen, etwa weil wir ein Finanzinstrument des Emittenten oder diesen selbst am Kapitalmarkt betreuen oder kürzlich an der Führung eines Konsortiums für eine Emission dieses Emittenten beteiligt waren; denkbar wäre auch, dass die Warburg Bank eine nicht unbedeutende Beteiligung an einem Emittenten oder einem Dienstleister hält;
• Mitarbeiter für unser Haus in den Aufsichtsrat oder ein anderes Gremium eines Emittenten oder Dienstleisters berufen wurden und insoweit personelle Verflechtungen bestehen; Geschäftstätigkeiten anderer Bereiche unseres Hauses, wie z. B. die des Eigenhandels, Kundenorders entgegenstehen;
• im Rahmen einer Vermögensverwaltung gegenläufige Strategien verfolgt werden oder die Umschlaghäufigkeit Rückschlüsse darauf zulassen könnte, dass Geschäfte nicht im Kundeninteresse generiert werden sollen;
• Informationen vorliegen, die nicht öffentlich bekannt sind;
• die Warburg Bank Zuwendungen, insbesondere Zahlungen von Dritten erhält oder an Dritte gewährt;
• unseren Mitarbeitenden Zuwendungen gewährt werden, mit denen sie sich über die Interessen der Kunden hinwegsetzen könnten, um größtmöglichen Umsatz zu erzielen oder Produkte eines bestimmten Anbieters vorrangig anzubieten. 

b) Mittel und Verfahren zur Vermeidung von Interessenkonflikten 
Um zu vermeiden, dass sachfremde Interessen z. B. eine objektive Anlageberatung, Auftragsausführung oder Vermögensverwaltung beeinflussen, werden unsere Mitarbeitenden entsprechend geschult und sind verpflichtet, interessenkonfliktträchtige Sachverhalte an Compliance zu melden. 
Compliance führt das sensible Informationsaufkommen in der Bank auf vertraulicher Basis zusammen und entscheidet, ob die Informationsflüsse und die Geschäftsaktivitäten der Bank und ihrer Mitarbeitenden auf markt- und regelkonformes Verhalten beobachtet, gezielt gesteuert oder gesperrt werden. 
Geschäftsbereiche, die regelmäßig Zugang zu sensiblen Kunden- und Geschäftsdaten haben können, werden von Compliance als Vertraulichkeitsbereiche eingestuft. Vertraulichkeitsbereiche sind funktional, räumlich oder durch Vergabe unterschiedlicher EDV-Zugriffsberechtigungen von anderen Bereichen und deren Informations- und Berichtswegen getrennt. Durch diese Maßnahmen ist sichergestellt, dass Personen mit gegensätzlichen Interessen keine unsachgemäße Einflussnahme auf die Tätigkeit der Mitarbeitenden im Wertpapiergeschäft ausüben können. 
Allen Mitarbeitenden ist untersagt, sensitive Informationen oder Insiderinformationen unbefugt aus einem Vertraulichkeitsbereich in einen anderen Bereich der Bank oder nach außen zu leiten. Ausnahmefälle müssen Compliance vorab angezeigt werden. Diese Vorgehensweise sichert eine gezielte Steuerung dieser Informationen und die genaue Kenntnis der involvierten Personen. 
Zur Vermeidung von Interessenkonflikten müssen Mitarbeitende das Verbot von Insidergeschäften beachten. Auch dürfen sie Kurse nicht durch irreführende Marktaktivitäten oder sonstige Täuschungshandlungen beeinflussen oder eine irreguläre Marktsituation durch falsche Darstellungen oder unzulässiges Verschweigen von Informationen erzeugen.
Die Vergütung unserer Mitarbeitenden ist nicht mit den Erfolgen anderer Geschäftsbereiche mit potenziell widerstreitenden Interessen verknüpft. Die Kundenberater erhalten keine Abschlussvergütungen für Wertpapiergeschäfte. Die Annahme persönlicher Vorteile ist den Mitarbeitenden unseres Hauses untersagt.
Compliance überwacht und bewertet die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Vorkehrungen sowie die zur Behebung von Defiziten getroffenen Maßnahmen. So werden z. B. täglich alle Handelsgeschäfte der Bank und die Wertpapiergeschäfte der Mitarbeitenden auf unlautere Verhaltensweisen kontrolliert; Mitarbeitende, die im Rahmen ihrer dienstlichen Tätigkeit in potenzielle Interessenkonflikte eingebunden sind, unterliegen dabei besonderen Offenlegungspflichten und Kontrollen. Compliance selbst wird von der internen Revision und einem externen Wirtschaftsprüfer geprüft. Der Vorstand und der Aufsichtsrat erhalten mindestens einmal jährlich einen Bericht über die von Compliance zur Einhaltung der maßgeblichen Vorschriften eingeführten Grundsätze, Mittel und Verfahren und können somit ihrer Verantwortung für die Geschäftsführung der Bank bzw. deren Überwachung im Bereich des Interessenkonfliktmanagements nachkommen

c) Offenlegung unvermeidbarer Interessenskonflikte 
Lässt sich das Risiko einer erheblichen Beeinträchtigung von Kundeninteressen dennoch nicht mit hinreichender Sicherheit ausschließen, werden wir Sie vor Inanspruchnahme der jeweiligen Dienstleistung über die allgemeine Art des Konfliktes informieren. Wir wollen damit sicherstellen, dass Sie Ihre Entscheidung stets auf einer informierten Grundlage treffen können. Soweit unser Haus im Wertpapiergeschäft Provisionen, Gebühren oder sonstige Geldleistungen oder geldwerte Vorteile annimmt oder Dritten gewährt, möchten wir Sie auf Folgendes hinweisen:
Die Warburg Bank nimmt beim Vertrieb von Finanzinstrumenten zum Teil Zuwendungen von Fondsgesellschaften und Wertpapieremissionshäusern entgegen. So gewähren z. B. Fondsgesellschaften für den Vertrieb von Investmentanteilsscheinen Vertriebsfolgeprovisionen aus den von ihnen vereinnahmten Verwaltungsgebühren. Auch bei Geschäften mit Zertifikaten und vergleichbaren Anleihen kann es zu ähnlichen Zahlungen kommen; zum Teil erhält die Warburg Bank auch Vertriebsprovisionen. Auch verbleiben Ausgabeaufschläge in unserem Hause, soweit wir sie beim Vertrieb von Wertpapieren erheben. Diese Zahlungen dienen dazu, das bestehende hochwertige System zur Beschaffung von Informationen für mögliche Anlageprodukte und zur Abwicklung von Geschäften in Finanzinstrumenten für unsere Kunden stets den geänderten Rahmenbedingungen anzupassen. Zugleich können wir unsere Kunden dadurch umfassend beraten und ihnen unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auf ihre Bedürfnisse zugeschnittene Produkte anbieten. Über den Erhalt derartiger Zuwendungen werden Sie jeweils informiert.
Das Private Asset Management der Bank berät verschiedene Investmentfonds bei deren Anlageentscheidungen und erhält hierfür ein Beratungshonorar. Die beratenen Investmentfonds können durch das Portfoliomanagement der Bank in den Anlagestrategien der Vermögensverwaltung berücksichtigt werden.

d) Sofern wir von anderen Dienstleistern im Zusammenhang mit unserem Wertpapiergeschäft unentgeltliche Zuwendungen wie Informationsmaterialien, Schulungen oder technische Dienste und Ausrüstungen erhalten sollten, die den Zugriff auf Informationen im Zusammenhang mit unserem Wertpapiergeschäft ermöglichen, nutzen wir diese Zuwendungen dazu, unsere Dienstleistungen in der von Ihnen beanspruchten hohen Qualität erbringen und weiterentwickeln zu können. 

Wenn Sie weitergehende Fragen zu unserem Umgang mit Interessenkonflikten im Wertpapiergeschäft haben, steht Ihnen Ihr Kundenbetreuer oder die Compliance-Stelle unseres Hauses gerne zur Verfügung. Weitere Informationen sowie eine Liste der beratenen Investmentfonds sind auf unserer Homepage einsehbar. Informationen und Auskünfte zu konkreten Sachverhalten sind auf Nachfrage bei der Compliance – Stelle der Warburg Bank erhältlich.