Information über den Umgang mit Interessenkonflikten

Stand: Dezember 2018

1. Einleitung

Interessenkonflikte lassen sich bei einer Privatbank, die für ihre Kunden unter anderem eine Vielzahl von Wertpapierdienstleistungen erbringt und Unternehmen finanziert und berät, nicht immer ausschließen. In Übereinstimmung mit den Vorgaben des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) und der Wertpapierdienstleistungs-Verhaltens- und Organisationsverordnung („WpDVerOV“) informieren wir Sie daher nachfolgend  über unsere weitreichenden Vorkehrungen zur Vermeidung, Identifikation und Bewältigung dieser Interessenkonflikte.

Potenzielle und tatsächliche Interessenkonflikte im Sinne dieser Information können sich beispielsweise ergeben zwischen unserer Bank, anderen Unternehmen unserer Gruppe, unserer Geschäftsleitung, unseren Mitarbeitern oder anderen Personen, die mit uns verbunden sind, und unseren Kunden oder zwischen unseren Kunden.

Interessenkonflikte können sich insbesondere ergeben

  • in der Anlageberatung und in der Vermögensverwaltung aus dem eigenen (Umsatz-)Interesse der Bank am Absatz von Finanzinstrumenten, insbesondere konzerneigener Produkte;
  • bei der Ausführung von weisungsfreien Wertpapieraufträgen durch die Bank;
  • bei Erhalt oder Gewährung von Zuwendungen (z. B. Verkaufs-/Bestandsprovisionen) von Dritten oder an Dritte im Zusammenhang mit für unsere Kunden erbrachten Wertpapierdienstleistungen;
  • durch eine erfolgsbezogene Vergütung von Mitarbeitern und Vermittlern;
  • beim Erhalt von Geschenken oder Einladungen von Kunden und Geschäftspartnern und der Gewähr von Geschenken oder Einladungen an Kunden und Geschäftspartner;
  • aus anderen Geschäftstätigkeiten unseres Hauses, insbesondere dem Interesse der Bank an Eigenhandelsgewinnen;
  • aus Beziehungen unseres Hauses mit Emittenten von Finanzinstrumenten, etwa bei Bestehen einer Kreditbeziehung, bei Beratungsleistungen zur Finanzierungsstrategie, bei der Mitwirkung an Emissionen, bei Kooperationen;
  • im Rahmen der Erbringung von Beratungs- und/oder Finanzierungsdienstleistungen, welche den Erwerb oder Verkauf von Unternehmen oder Objekten verfolgen, z. B. wenn verschiedene Investoren beabsichtigen, dasselbe Zielunternehmen zu akquirieren;
  • bei der Erstellung von Anlage- sowie Anlagestrategieempfehlungen, Finanzanalysen und Werbemitteilungen zu Finanzinstrumenten, die Kunden zum Erwerb angeboten werden;
  • durch die Erlangung von Informationen, die nicht öffentlich bekannt sind;
  • bei persönlichen Geschäften (Mitarbeitergeschäften) in Finanzinstrumenten;
  • aus persönlichen Beziehungen unserer Mitarbeiter oder der Geschäftsleitung oder der mit diesen verbundenen Personen;
  • bei der Mitwirkung dieser Personen in Aufsichts- oder Beiräten.

 

2. Generelle Vorkehrungen

Um zu vermeiden, dass gegenläufige Interessen zum Beispiel die Beratung, die Auftragsausführung, die Vermögensverwaltung oder die  Erstellung von Anlage-, Preissetzungs- und Zuteilungsempfehlungen beeinflussen und sich negativ auf die Interessen unserer Kunden  auswirken, haben wir uns und unsere Mitarbeiter auf die Einhaltung der Gesetze und Regularien und hoher ethischer Standards verpflichtet. Wir erwarten jederzeit Sorgfalt, Redlichkeit und Integrität, rechtmäßiges und professionelles Handeln, die Beachtung von Marktstandards und insbesondere immer die Beachtung des Kundeninteresses. Dieses geht stets den Interessen der Bank und denen ihrer Mitarbeiter vor.

In unserem Hause ist unter der direkten Verantwortung der Geschäftsleitung eine unabhängige Compliance-Stelle tätig, der die frühzeitige Identifikation, die Vermeidung und das Management von Interessenkonflikten sowie die Vermeidung des Missbrauchs von Insiderinformationen und von Marktmanipulationen obliegt.

Bei der Identifizierung von Interessenkonflikten werden wir unter anderem berücksichtigen, inwieweit wir, unsere Mitarbeiter oder Dritte, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit uns verbunden sind, aufgrund der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen,  Wertpapiernebendienstleistungen und anderer potenziell konfliktträchtiger Dienstleistungen

  • zulasten von Kunden einen finanziellen Vorteil erlangen oder Verlust vermeiden könnten;
  • am Ergebnis einer für Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines für Kunden getätigten Geschäfts ein Interesse haben, das nicht mit dem Kundeninteresse im Einklang steht;
  • einen finanziellen oder sonstigen Anreiz haben, die Interessen eines Kunden oder einer Kundengruppe über die Interessen anderer Kunden zu stellen;
  • dem gleichen Geschäft nachgehen wie Kunden;
  • zugunsten der Bank im Zusammenhang mit der für einen Kunden erbrachten Dienstleistung über die hierfür übliche Provision oder Gebühr hinaus von einem Dritten eine Zuwendung erhalten oder in Zukunft erhalten könnten, sei es in Form von Provisionen, Gebühren oder sonstigen Geldleistungen bzw. geldwerten Vorteilen.

Zur frühzeitigen Erkennung und Vermeidung von Interessenkonflikten ergreifen wir unter anderem folgende Maßnahmen

  • Schaffung organisatorischer Verfahren zur Wahrung des Kundeninteresses in der Anlageberatung und der Vermögensverwaltung (z. B.: Genehmigungsverfahren für neue Produkte, Investmentauswahlprozess in der Vermögensverwaltung) sowie bei Wertpapieremissionen und -platzierungen;
  • Regelungen über die Annahme und Gewährung von Zuwendungen sowie deren Offenlegung und, sofern eine Annahme dieser Zuwendungen durch die Bank nicht zulässig ist, für die Auskehrung dieser Zuwendungen an den Kunden;
  • Regelungen zu Vertriebsvorgaben im Rahmen der Vergütung;
  • Schaffung von Vertraulichkeitsbereichen durch Errichtung von Informationsbarrieren, Trennung von Verantwortlichkeiten und/oder räumliche Trennung („Chinese Walls“);
  • Beschränkungen des internen Informationsflusses gemäß dem sogenannten Need-to-know-Prinzip;
  • Führung einer Insider- und einer Beobachtungsliste, die der Überwachung des sensiblen Informationsaufkommens sowie der Verhinderung eines Missbrauchs von Insider- und sonstiger Compliance-relevanter Informationen dienen;
  • Führung einer Sperrliste von Emittenten und von diesen emittierter Finanzinstrumente, um möglichen Interessenkonflikten durch Vertriebs-, Geschäfts- oder Beratungsverbote oder durch ein Verbot der Erstellung von Anlageempfehlungen zu begegnen;
  • Offenlegung von Wertpapiergeschäften solcher Mitarbeiter gegenüber der Compliance-Stelle, bei denen im Rahmen ihrer Tätigkeit Interessenkonflikte auftreten können;
  • Führen eines Konfliktregisters zur Identifizierung und Dokumentation möglicher Interessenkollisionen;
  • Definition eines Eskalationsprozesses für erkannte Interessenkonflikte, bezüglich deren Behandlung, wenn zwischen den involvierten Parteien der Bank keine Einigkeit erzielt werden kann, sowie für potenzielle Reputationsrisiken, erforderlichenfalls bis auf die Geschäftsleitungsebene;
  • Führung eines Registers zur Erfassung nicht mit dem Beschäftigungsverhältnis verbundener Nebentätigkeiten unserer Mitarbeiter;
  • Einhaltung interner Leitlinien zum Vorgehen bei Emissionen und Platzierungen;
  • regelmäßige Kontrollhandlungen durch die Compliance-Stelle sowie risikobasierte Kontrollhandlungen mit dem Fokus auf die Umsetzung und Einhaltung regulatorischer Anforderungen;
  • Prozesse bezüglich der Erstellung und Weitergabe von Anlageempfehlungen, die darauf ausgerichtet sind, Konflikte mit den Kunden, denen Anlageempfehlungen angeboten werden, zu vermeiden oder zu managen;
  • Prozesse zur Prüfung und Genehmigung von neuen Produkten;
  • interne Arbeitsanweisungen und Compliance-Leitlinie (z. B. zu Geschenken, Einladungen und Bewirtungen, Verhaltensregeln für Wertpapiergeschäfte von Mitarbeitern);
  • Vorhalten eines Hinweisgebersystems, welches den Mitarbeitern der Bank – auch anonym – die Möglichkeit bietet, die Bank u. a. auf betrügerisches Verhalten und wirtschaftskriminelle Handlungen hinzuweisen;
  • Schulungen unserer Mitarbeiter.

Die Bank hat somit organisatorische Vorkehrungen geschaffen, um das Risiko der Beeinträchtigung von Kundeninteressen zu managen und zu vermeiden. Wo Maßnahmen zur Vermeidung bzw. Verhinderung und zum Management von Interessenkonflikten nicht ausreichen, um nach vernünftiger Einschätzung zu gewährleisten, dass das Risiko der Beeinträchtigung von Kundeninteressen vermieden wird, wird die Bank von dem Geschäft Abstand nehmen, welches den Konflikt verursacht. Nur in begrenzten Ausnahmefällen wird die Bank dem Kunden die allgemeine Art und Ursache des Interessenkonflikts offenlegen sowie die daraus resultierenden Risiken und Maßnahmen, die von der Bank veranlasst wurden, um diese Risiken zu mindern, bevor sie Geschäfte für diesen Kunden tätigt, damit er seine Entscheidung bezüglich der Inanspruch-nahme der angebotenen Dienstleistung auf informierter Grundlage treffen kann. Diese Unterrichtung erfolgt – sofern eine Kundenklassifizierung gemäß WpHG besteht – unter Berück-sichtigung seiner Einstufung als Anlagekunde, professioneller Anlagekunde oder geeigneter Gegenpartei. Eine Offenlegung wird als letzter Ausweg nur dann erfolgen, wenn keine andere Möglichkeit zur Lösung der identifizierten Interessenkonflikte besteht. Die Offenlegung erfolgt in aussagekräftiger, anonymisierter Form, damit das Geschäfts- und Bankgeheimnis und, soweit anwendbar, der gesetzliche Datenschutz gegenüber anderen Kunden gewahrt bleiben. Im Folgenden erhalten Sie detailliertere Informationen zu im Zusammenhang mit Interessenkonflikten relevanten Themen, auf die wir Sie insbesondere hinweisen möchten.


3. Spezifische Informationen

3.1. Zuwendungen

Zuwendungen im Sinne des WpHG sind Provisionen, Gebühren oder sonstige Geldleistungen sowie alle nicht-monetären Vorteile. Die Bank darf im Zusammenhang mit der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen (nachfolgend auch „Dienstleistungen“) keine Zuwendungen von Dritten annehmen oder an Dritte gewähren, die nicht Kunden dieser Dienstleistungen sind oder im Auftrag des Kunden tätig werden, es sei denn, die Zuwendung ist darauf ausgelegt, die Qualität der für den Kunden erbrachten Dienstleistung zu verbessern und steht der ordnungsgemäßen Erbringung der Dienstleistungen im bestmöglichen Interesse des Kunden nicht entgegen.

Dem Kunden müssen vor Erbringung der Dienstleistungen Existenz, Art und Umfang der Zuwendung oder, soweit sich der Umfang noch nicht bestimmen lässt, die Art und Weise der Berechnung in umfassender und zutreffender Weise unmissverständlich offengelegt werden. Dies geschieht insbesondere im Rahmen der Vorab-Kosteninformation. Konnte die Bank den Umfang der Zuwendung noch nicht bestimmen und hat sie dem Kunden stattdessen die Art und Weise der Berechnung offengelegt, unterrichtet sie den Kunden im Nachhinein auch über den genauen Betrag der Zuwendung, die sie erhalten oder gewährt hat.

Erhält die Bank im Zusammenhang mit für Kunden erbrachten Dienstleistungen fortlaufend Zuwendungen, unterrichtet sie die betroffenen Kunden regelmäßig individuell über die tatsächliche Höhe der angenommenen Zuwendungen.

Im Zusammenhang mit der Vermögensverwaltung darf die Bank keine monetären Zuwendungen von Dritten annehmen und behalten. Erhaltene monetäre Zuwendungen werden dem Kunden quartalsweise ohne Zinsen in Euro ausgekehrt. Der Kunde wird über die ausgekehrten Zuwendungen informiert.

Die Bank nimmt geringfügige nichtmonetäre Zuwendungen entgegen, sofern diese geeignet sind, die Qualität der für die Kunden erbrachten Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen zu verbessern, und hinsichtlich ihres Umfangs vertretbar und verhältnismäßig sind. Als solche zulässigen nicht-monetären Zuwendungen erhält die Bank schriftliche Informationsmaterialien, Einladungen zu Fortbildungsveranstaltungen und Bewirtungen von geringem Wert.

Über nähere Einzelheiten im Hinblick auf monetäre und nicht-monetäre Zuwendungen informiert die Bank ihre Kunden auf Nachfrage.

 

3.2. Grundsätze für die Ausführung von Aufträgen in Finanzinstrumenten

Entsprechend ihrer Verpflichtung nach dem WpHG hat die Bank Ausführungsgrundsätze für Geschäfte in Finanzinstrumenten im Zusammenhang mit der Ausführung weisungsfreier Kundenaufträge aufgestellt, bei denen unter Umständen ein Konflikt zwischen den Interessen des Kunden und denen der Bank auftreten könnte. Hiermit kommt die Bank ihrer Verpflichtung nach, solche Grundsätze zur Ausführung von Aufträgen in Finanzinstrumenten festzulegen, um das bestmögliche Ergebnis für ihre Kunden zu erreichen. Mit Erreichung des bestmöglichen Ergebnisses für Kunden bzw. der Bestimmung des bestmöglichen Ausführungsplatzes ist keine Garantie verbunden, für jeden einzelnen Auftrag das tatsächlich beste Ergebnis zu erzielen. Entscheidend ist, dass das angewandte Verfahren typischerweise zum bestmöglichen Ergebnis führt. Diese Ausführungsgrundsätze sind Bestandteil der Sonderbedingungen für das Wertpapiergeschäft der Bank und bilden damit die Grundlage für die Geschäftsbeziehung mit dem Kunden. Die Konzeption und Planung der diesbezüglichen Prozesse sowie deren Überprüfung erfolgen unter Beteiligung der Compliance-Stelle. Nähere Informationen sind den ebenfalls ausgehändigten Grundsätzen für die Ausführung von Aufträgen in Finanzinstrumenten zu entnehmen.

 

3.3. Interessenkonfliktfreie Ausgestaltung von Ver­triebsvorgaben

Vertriebsvorgaben sind alle Grundsätze und Ziele, die sich – gleichgültig auf welcher Hierarchieebene – auf konkrete Umsatz-, Volumen- oder Ertragszahlen der im Rahmen der Anlageberatung empfohlenen Finanzinstrumente oder Anlageprodukte mittelbar oder unmittelbar beziehen. Dazu gehören Maßnahmen der Geschäftsleitung oder der vertreibenden Geschäftsbereiche zur Steuerung des Produktabsatzes in der Anlageberatung. Gemäß WpHG ist die Bank verpflichtet, Vertriebsvorgaben derart auszugestalten, umzusetzen und zu überwachen, dass Kundeninteressen nicht beeinträchtigt werden.

Zu diesem Zweck hat sich die Bank entschieden, für die einzelnen Mitarbeiter keine konkreten Ertragsziele zu formulieren. Es bleibt den Anlageberatern überlassen, mit welchen Produkten und Dienstleistungen Erträge generiert werden. Vertriebsziele sind damit als Leitlinien zu verstehen. Um eine Beeinträchtigung der Kundeninteressen zu vermeiden, hat die Bank darüber hinaus Maßnahmen ergriffen: So ist die Compliance-Stelle in die Aufstellung und Überprüfung der Vergütungsgrundsätze, die Überprüfung interner Anweisungen sowie den Genehmigungsprozess für Neuprodukte der Bank eingebunden und wird bei Werbe- und Kundeninformationen beratend tätig.

 

3.4. Vergütungssystem

Das Vergütungssystem der Bank ist darauf ausgerichtet, sicherzustellen, dass durch die Vergütung der Mitarbeiter keine Kundeninteressen beeinträchtigt werden. So ist das Vergütungssystem darauf ausgelegt, keine Anreize zu setzen, die die Mitarbeiter dazu veranlassen könnten, die Interessen der Bank oder eigene Interessen über die Interessen der Kunden zu stellen.


3.5. Vermögensverwaltung

In der Vermögensverwaltung haben unsere Kunden die Verwaltung und damit auch die Entscheidung über den Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten an ihren Vermögensverwalter delegiert. Damit treffen wir im Rahmen der vereinbarten Anlagerichtlinien die Entscheidungen über Käufe und Verkäufe, ohne zuvor die Zustimmung des Kunden einzuholen. Diese Konstellation kann einen bestehenden Interessenkonflikt verstärken oder zu einem neuen führen. Den hieraus resultierenden Risiken begegnen wir durch geeignete organisatorische Maßnahmen, insbesondere einen am Kundeninteresse ausgerichteten Investmentauswahlprozess. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass bei der Auswahl der Investmentfonds die Ergebnisse der Fonds, die Kontinuität des Managements und die Übereinstimmung mit den Anlagezielen im Vordergrund stehen. Es kann im Interesse der Bank sein, im Rahmen der Portfolioverwaltung Finanzinstrumente zu erwerben, wenn der Bank aus diesem Kauf besondere Vorteile erwachsen.

Um diesem Risiko entgegenzuwirken

  • ist die Vermögensverwaltung organisatorisch und räumlich getrennt von den Bereichen des Investment Banking sowie des Handels und Eigenhandels;
  • agiert die Vermögensverwaltung in ihren Anlageentscheidungen unabhängig;
  • ist es der Bank nicht gestattet, im Rahmen der Vermögensverwaltung von Dritten Leistungen anzunehmen und diese einzubehalten;
  • in Ausnahmefällen können nichtmonetäre Leistungen angenommen werden, sofern sie geringfügiger Art sind, die Qualität der Dienstleistung verbessern können, einen Umfang und eine Ausprägung aufweisen, die den Kundeninteressen nicht entgegenstehen und den Kunden klar offengelegt werden;
  • erwirbt die Vermögensverwaltung keine von der Warburg Gruppe an der Börse emittierten Finanzinstrumente;
  • gibt es eine organisatorische Trennung zwischen Anlageberatung und Vermögensverwaltung.

Ein weiterer im Rahmen der Vermögensverwaltung typischer Interessenkonflikt kann sich bei der Vereinbarung einer performanceabhängigen Vergütung ergeben. Hier ist nicht auszuschließen, dass der für die Portfolioverwaltung zuständige Mitarbeiter zur Erzielung einer möglichst hohen Performance und damit einer erhöhten Vergütung unverhältnismäßige Risiken eingeht. Diesem Risiko wird durch folgende Maßnahmen begegnet:

  • keine Zuweisung der Erträge an die Vermögensverwaltungseinheit;
  • interne Leistungsüberwachung bei allen Vermögensverwaltungsportfolios;
  • eine detaillierte Risiko- und Leistungskontrolle der Vermögensverwaltungsstrategie.

Zur Erzielung hoher transaktionsbezogener Provisionen kann es im Interesse einer Bank sein, im Rahmen der Vermögensverwaltung einen hohen Transaktionsumsatz zu generieren oder Ausführungsorte zu wählen, an denen die höchsten Provisionen erzielt werden. Diesem Risiko wird mit folgenden Maßnahmen begegnet

  • es werden lediglich Pauschalpreismodelle angeboten (keine transaktionsbezogenen Provisionen);
  • es werden Ausführungsgrundsätze für Geschäfte in Finanzinstrumenten aufgestellt und implementiert, um die bestmögliche Ausführung von Kundenaufträgen zu erreichen.


3.6. Einrichtung von Vertraulichkeitsbereichen

Durch die Errichtung von Informationsbarrieren (sogenannten „Chinese Walls“) zwischen den einzelnen in der Bank definierten Vertraulichkeitsbereichen wird sichergestellt, dass die Weitergabe vertraulicher Informationen auf das im üblichen Geschäftsablauf notwendige Mindestmaß beschränkt bleibt (auch „Need-to-know- Prinzip“). Ausnahmen hiervon unterliegen einem besonderen Prozess, in den die Compliance-Stelle einbezogen ist. Insbesondere die Bereiche des Investment Banking einschließlich der Aktivitäten von Corporate Finance und der Finanzberatung sowie der Handel sind durch physische Informationsbarrieren von den Einheiten des Marktes separiert. Des Weiteren ist der Research-Bereich, der Anlageempfehlungen erstellt, räumlich und organisatorisch von allen anderen Geschäftsbereichen der Bank getrennt.


3.7. Anlageempfehlungen und Anlagestrategieempfehlungen

Die Bank hat entsprechend den Vorgaben des WpHG und den Vorgaben der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 geeignete interne Richtlinien und Prozesse zur Offenlegung möglicher Interessenkonflikte bei der Erstellung und Verbreitung von Anlageempfehlungen und Anlagestrategieempfehlungen etabliert. Die Offenlegung erfolgt direkt in der jeweiligen Anlageempfehlung und kann über einen in der Anlageempfehlung enthaltenen Link im Internet aufgerufen werden.


3.8. Kreditfinanzierte Geschäfte in Finanzinstru­menten

Interessenkonflikte bei der Vergabe von Krediten zur Finanzierung von Geschäften in Finanzinstrumenten werden durch gesetzliche Vorgaben und bankinterne Richtlinien und Arbeitsanweisungen (z. B. Beleihungsgrenzen bei der Sicherheitenstellung) verhindert.


3.9. Vermeidung von Konflikten mit persönlichen Interessen der Mitarbeiter

Zur Vermeidung von Konflikten mit persönlichen Interessen der Mitarbeiter wurden Leitsätze für persönliche Geschäfte (Mitarbeitergeschäfte) in Finanzinstrumenten etabliert. Die Mitarbeiter unterliegen des Weiteren dem strengen Verbot von Insidergeschäften und Marktmanipulation entsprechend der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 sowie den Vorschriften zu Mitarbeitergeschäften, die sich aus den organisatorischen Anforderungen gemäß WpHG und § 25a Kreditwesengesetz („KWG“) ergeben. Bei Interessenkonflikten haben Kundeninteressen immer Vorrang vor den Eigen-interessen der Mitarbeiter.

Mitarbeiter, die im Rahmen ihrer dienstlichen Tätigkeit fallweise oder regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben, welche geeignet sind, die Marktverhältnisse im Wertpapierhandel sowie im Handel mit Derivaten erheblich zu beeinflussen, tragen eine besondere Verantwortung und unterliegen daher besonderen Verpflichtungen (z. B. Offenlegungspflichten gegenüber der Compliance-Stelle für eigene Geschäfte in Finanzinstrumenten). Zudem können je nach Notwendigkeit noch Handelsverbote, Haltefristen oder Zustimmungserfordernisse auferlegt werden.

Personen, die in der Bank wesentliche unternehmerische Entscheidungen treffen, sowie diesen nahestehende Personen unterliegen hinsichtlich ihrer Eigengeschäfte besonderen gesetzlichen Vorschriften („Directors’ Dealings“).

Des Weiteren sind Mitarbeiter verpflichtet, der Bank Nebentätigkeiten und Geschäftsinteressen, welche nicht in direktem Bezug zum Beschäftigungsverhältnis stehen und gegebenenfalls die Interessen der Bank oder ihrer Kunden direkt oder indirekt beeinflussen können, anzuzeigen und sich diese vorab genehmigen zu lassen.

Auch dürfen Mitarbeiter der Bank für sich oder ihre Angehörigen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten, weder fordern noch annehmen.


3.10. Mandate

Um Interessenkonflikte hinsichtlich der Übernahme und Wahrnehmung von Mandaten bei Gesellschaften innerhalb und außerhalb der Warburg Gruppe (z. B. eine Aufsichtsratstätigkeit) durch ihre Geschäftsleitung und ihre Mitarbeiter zu vermeiden, hat die Bank Regelungen aufgestellt und einen internen Genehmigungsprozess etabliert.


3.11. Beteiligungen

Für Beteiligungen der Bank an Unternehmen bestehen besondere Regelungen, um Interessenkonflikte innerhalb der Bank zu vermeiden. Insbesondere werden Entscheidungen über das Eingehen und den Abbau von Beteiligungen von der Geschäftsleitung getroffen. Das Beteiligungsgeschäft der Bank ist organisatorisch vom Kreditgeschäft getrennt. Entscheidungen über Kredite an Beteiligungen (Organkredite) werden entsprechend den KWG-Vorgaben getroffen. Die Compliance-Stelle wird über aktuelle relevante Veränderungen in den Beteiligungen informiert. Die Öffentlichkeit wird über wesentliche Beteiligungen der Bank im Geschäftsbericht informiert. Veränderungen des Beteiligungsbesitzes an Emittenten, für die die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist, werden gemäß den Vorgaben des WpHG unverzüglich gemeldet und sind folglich auf der Homepage der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auch für die Öffentlichkeit einsehbar.


3.12. Investment Banking

Im Rahmen des Investment Banking können beispielsweise Interessenkonflikte zwischen der Bank und dem Kunden entstehen, aber auch zwischen verschiedenen Kunden, wenn die Bank von Kunden mit unterschiedlichen Geschäftsinteressen mandatiert wird.

Die Bank hat hierzu ein Interessenkonfliktmanagement ein-geführt mit dem Ziel, potenzielle Interessenkonflikte anhand eines Konfliktregisters möglichst frühzeitig zu identifizieren, zu dokumentieren und durch geeignete Maßnahmen auszuräumen. Eine geeignete Maßnahme für das Management solcher Konflikte ist zum Beispiel die anlassbezogene Bildung transaktionsspezifischer Informationsbarrieren zwischen den beteiligten Teams. Interne Leitlinien zur Preisgestaltung, Platzierung und Zuteilung mit entsprechenden Anforderungen an die Dokumentation dienen dazu, bei der Begebung von Finanzinstrumenten mögliche Konflikte zwischen der Bank, dem Emittenten und den Investoren des Wertpapiers identifizieren zu können.

Auf Ihren Wunsch werden wir Ihnen weitere Einzelheiten zu diesen Grundsätzen zur Verfügung stellen.

 

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